الخبير الاقتصادي /مناف رضا الصائغ
بالنظر لأهمية قانون الاستثمار في هذه المرحلة ولضرورات ظهور هذا القانون بشكل يغطي جميع متطلبات ما تستلزمه العملية الاستثمارية للمرحلة القادمة، كانت هذه المحاولة النقدية لمشروع القانون لبيان الفقرات التي لا تتلاءم وطبيعة الاستثمار في العالم وكذلك في الحد الأدنى لما يعمل به في الدول المجاورة في أقل تقدير.
1- أهداف القانون
السلبيات
*المادة (3) من القانون الفقرة أولاً عدم جواز امتلاك الأرض بالنسبة للمستثمر الأجنبي وهذه الفقرة لا تعطي الحافز للمستثمرين الأجانب وخصوصاً أصحاب المشاريع الاستثمارية الكبيرة والتي تشغل مساحات واسعة من الأراضي لغرض إنشاء المشروع الاستثماري مما يجعل المستثمر متردداً في إنشاء تلك المشاريع وبالتالي نقترح إضافة فقرة إلى المادة أعلاه تحدد فيها – في الأقل في المرحلة الراهنة – على أن توسع لاحقاً المشاريع التي يمكن أن يؤسسها المستثمرون الأجانب على أساس حجم المشروع وضخامته ويقصد بالضخامة ما يحويه من معدات وآلات إنتاجية ومخازن كبيرة لحفظ الإنتاج النهائي لكي يتم تمليك الأرض للمستثمر وخصوصاً المشاريع الإسكانية.
*لم تشر المادة (3) الفقرة (ثانياً) إلى إمكانية الاستثمار في جانب الاستيراد والتسويق والتوزيع بالنسبة للمشتقات النفطية من قبل القطاع الخاص ولا ندري إذا كان في النية لاحقاً إصدار قانون خاص بذلك وبعكسه يجب أن تضاف فقرة إلى المادة (3) يشار بها إلى ذلك لتشجيع الاستيراد والتسويق والتوزيع من قبل المستثمر المحلي والأجنبي ولاسيما أن بلدنا يمر بأزمة المشتقات النفطية وجزء كبير من هذه المشكلة يتعلق بمسألة الاستيراد والتسويق والتوزيع.
*المادة (3) (رابعاً) غير واضحة ومبهمة وتخضع للتأويل وكان الأجدر بتحديد ما هي هذه المجالات كما في النقاط الأخرى لأن القانون يجب أن يكون واضحاً للمستثمر الراغب في الاستثمار ولماذا لم تحدد أصلاً الآن كما في الفقرات الأخرى الواردة في المادة (3) ولماذا تترك لتحديدها بنظام. لذلك نقترح تعديل هذه الفقرة بما يكفي من توضيح في مجالات لا يسمح الاستثمار ولا تحتاج إلى نظام لاحق جديد.
*المادة (4) (ثالثاً) لم يشر القانون إلى كيفية استئجار تلك الأراضي من حيث مبلغ الاستئجار الواجب دفعه من المستثمر لأن مدة الإيجار المذكورة في القانون طويلة وكذلك يجب أن ترتبط كلفة الإيجار بنوعية الاستخدام للمشروع إن كان للإنتاج الصناعي أو الزراعي أو الخدمي أو الوسيط أو التكميلي، وقياساً إلى العوائد المتوقع تحقيقها من المشروع نقترح أن يشار في هذه الفقرة إلى الصيغة التي يعتمد من خلالها في استئجار تلك الأراضي وأن لا تكون مبهمة بهذا الشكل ولهذه المادة الطويلة.
*المادة (4) (سادساً) لم تحدد الفقرة نسبة امتلاك الأراضي والعقارات على وجه الشيوع أو فيما إذا كانت النسبة محددة أو مفتوحة الحدود ونقترح توضيح ذلك في الفقرة فيما إذا كان هناك حد أعلى لنسبة المشاركة لكي يكون الطرفان هيئة الاستثمار والمستثمر الأجنبي على وضوح في التعامل.
الإيجابيات
*المادة (3) الفقرات (ثانياً) و(ثالثاً) أوضح القانون عدم جواز الاستثمار في مجالات الموارد الطبيعية والثروة الهيدروكربونية.
*حددت المادة (4) (أولاً) بانه يحق للمستثمر إخراج رأس المال مع عوائده بعد تسديد جميع التزاماته وديونه للحكومة العراقية.
*أشارت المادة (5) (ثالثاً) إلى عدم مصادرة أو تأميم المشروع الاستثماري المشمول بأحكام هذا القانون وهذه ميزة تعطي الاطمئنان للمستثمر الأجنبي وتعتبر نقطة جاذبة للاستثمار.
2- واجبات المستثمر
السلبيات
*المادة (7) الزمت المستثمر بتسديد الضرائب والرسوم والغرامات المتحققة عليه إذا تبين أن المشروع استخدم في غير استخدامه الفعلي أو لأغراض غير مصرح بها وهنا نقترح ضرورة أن يشير القانون إلى غارمة إضافة إلى ما ورد في المادة وهذه الغرامة تسمى (غرامة الفرصة الاستثمارية) حيث أن استخدام المشروع لغير الأغراض المخصصة أو المعلنة يؤدي إلى التأثير السلبي على فرص الاستثمار لدى المستثمرين الآخرين ومن جانب آخر الاضرار بفرصة الاستثمار للبلد في الحالة أو الاتجاه الذي كان في النية الاستثمار فيه، ويجب أن لا يزيد مقدار الغرامة عن 15% من قيمة مبيعات موجودات ومعدات المشروع.
*المادة (8) (أولاً) لم توضح المناطق التنموية ضمن الفئات وفي حالة إبقائها على هذا التفصيل ستكون عرضة للتقدير أو التخمين ونقترح هنا تحديد تلك المناطق أو ما تعنيه ضمن كل فئة وما المقصود بها.
الإيجابيات
*المادة (6) (خامساً) تأكيد القانون على أهمية موضوع سلامة البيئة العراقية.
*الزام المستثمر باستخدام ما لا يقل عن 50% من العمال العراقيين من مجموع المستخدمين في المشروع.
*في المادة (9) من القانون تم تحديد ما هو معنى التوسع ومؤشر التطوير للمشروع وأعطى لكل حال التوصيف الصحيح لأغراض الإعفاء من الرسوم.
*جعل الفنادق والمستشفيات والمؤسسات السياحية والصحية ومراكز التأهيل والمؤسسات التربوية والتعليمية مشاريع استثمارية لها إعفاءاتها الخاصة لما تقدم تلك المشاريع من خدمات كبرى ذات أثر إيجابي كبير للمجتمع وهذا الاتجاه سيشجع المستثمرين الأجانب أو المحليين للاستثمار في تلك المشاريع.
3- إجراءات ترخيص المشاريع
السلبيات
*المادة (10) الفقرة (ثالثاً) المدة المحددة لإصدار قرار الموافقة أو الرفض لإصدار رخصة التأسيس للمشروع وأمدها 15 يوماً، تعتبر مدة طويلة وعبئاً على المستثمر الأجنبي وعامل الوقت مهم وله ثمنه إضافة إلى أن الانتظار لمدة (15) يوماً للحصول على موافقة إصدار رخصة المشروع لا معنى له ونقترح بدلاً من ذلك أن يكون الوقت اللازم لإصدار الموافقة على رخصة التأسيس من عدمها خلال ثلاثة أيام كحد أقصى، وأن يكون للجهات ذات العلاقة بالموضوع تواجد داخل الهيئة أي ينسبون من الجهات المعنية إلى هيئة الاستثمار ويكونون ضمن العاملين في الهيئة لأغراض منح الموافقات مما يسهل التعجيل لإصدار الموافقة وبالتالي سنعطي للمستثمر المرونة في تسيير طلبه ضمن أداء وكفاءة عاليين.
*المادة (10) (رابعاً) هذه النقطة عامضة نوعاً ما.. فهل المقصود (طلب التراخيص) وإذا كان كذلك فالفقرة (ثالثاً) من نفس المادة أوضحت المدة اللازمة لذلك كما أشرنا إليها إذاً لماذا الـ(30) يوماً الأخرى؟.. نقترح هنا أن تكون المدة أمدها (3) أيام فقط ومن البديهي أن جميع الدول المجاورة للعراق ولا نريد أن نذهب أبعد من ذلك لا تضع مدداً بهذا الشكل لأن أي جهة استثمارية في العالم لا يمكن ان تنتظر (30) يوماً لأغراض الحصول على رخصة التأسيس فهذا يتنافى مع منطق الاستثمار حيث إن عامل الزمن له قيمة في حسابات العوائد المتوقعة وكلما طالت مدة الإجراءات اللازمة لإنشاء المشروع أدت إلى تآكل الفرصة الاستثمارية المنشودة بإنشاء هذا المشروع وبالتالي ستكون هذه المدة عاملاً طارداً للاستثمارات بدلاً من أن تكون عاملاً محفزاً له.
4- هيئة تشجيع الاستثمار
السلبيات
*المادة (11) الفقرة (عاشراً) مدة 30 يوماً للمصادقة على توصيات الهيئة لمجلس الوزراء هي مدة طويلة جداً وغير مجدية ونقترح أن تقلص أيضاً لمدة 3 أيام وتكون بذلك المدة اللازمة لإصدار رخصة التأسيس للمستثمر مع المصادقة من رئاسة الوزراء على توصية الهيئة على المشروع لا تزيد على 7 أيام ونرى أنها مدة مقبولة ومنطقية حالياً قياساً إلى ما يمر به العراق من ظرف استثنائي وتطوير المدة لاحقاً بتقليصها إلى ما هو أقل للمنافسة في جذب المستثمرين والاستثمار.
الإيجابيات
*المادة (12) الفقرة (ثالثاً) شيء جيد أن تضم الهيئة مندوبين مخولين من الوزارات والجهات ذات العلاقة بمنح تراخيص المشاريع الاستثمارية وحصول المستثمر على الموافقات الأخرى، وهنا يبرز السؤال: لماذا هذا التداخل بين هذه الفقرة على الرغم من إيجابيتها مع الفقرة (ثالثاً) من المادة (10)؟ علماً أن المندوبين المخولين من الجهات ذات العلاقة يعملون ضمن الهيئة كما أشارت الفقرة إذا لماذا هذه المدة الطويلة في الفقرة (ثالثاً) من المادة (10) لإصدار الموافقة وأمدها (15) يوماً وغرف العاملين المخولين من الجهات الأخرى في نفس مبنى هيئة الاستثمار؟ إذاً فمدة 3 أيام كما ذكرنا سابقاً كافية لإصدار تراخيص المشاريع.
5- أحكام عامة
السلبيات
*المادة (14) يضاف إلى نص الفقرة في نهايتها ما يلي (مع الأخذ بنظر الاعتبار أن لا تتعارض بنود الاتفاق الدولي مع القوانين السائدة في العراق وبما لا يتنافى أيضاً مع المصلحة العامة للمجتمع).
*المادة (19) يجب أن يضاف إلى نص المادة في بدايتها ما يلي (تشكيل محكمة خاصة تسمى المحاكم الخاصة بالاستثمار للنظر بالمنازعات التي تنشأ بين المستثمرين مع بعضهم البعض وكذلك مع هيئة الاستثمار أو الجهات ذات العلاقة) الغرض من تشكيل هذه المحكمة هو كما نعلم مدى الكم الهائل في المحاكم العراقية لمختلف أنواع الدعاوى وأن هذه الدعاوى تأخذ تسلسلها ووقتها قياساً إلى الوقت الذي قدمت فيه الدعوى استناداً إلى ما سبقها وما سيليها من الدعاوى في المحاكم وهذا الزخم الكبير في المؤسسات القانونية في العراق إذا تداخلت معه القضايا أو المنازعات الخاصة بالمستثمر الأجنبي ستأخذ وقتاً كبيراً من المستثمر للحصول على نتيجة الدعوى وبالتالي ستؤخر ما يترتب عليه لاحقاً من الاستمرار في المشروع الاستثماري لنجد أن إنشاء مثل هذه المحاكم الخاصة بالاستثمار ستعطي المرونة الكافية والعالية في الأداء لإنجاز النزاعات الخاصة بالمستثمرين الأجانب أو المحليين مما ينعكس على عدم تأخر أعمال المشروع وبالتالي سيكون عاملاً محفزاً وجاذباً للاستثمار على اعتبار أن جميع المسائل المتعلقة بالاستثمار لها هيأتها الخاصة بها.
مقترح يضاف إلى القانون في فقرة واجبات المستثمر
من المستحسن أن ينص القانون في واجبات المستثمر على أن يقوم المستثمر الأجنبي عند رغبته بالاستثمار في العراق وبعد حصوله على جميع الموافقات الأصولية وخصوصاً بالنسبة للمشاريع الضخمة والمنوي إقامتها في أي منطقة من مناطق العراق فيلزم هذا المستثمر أو الشركة المعنية بالاستثمار بأن تقدم لتلك المنطقة مشروعاً يؤدي إلى خدمة المجتمع في المنطقة المقام عليها المشروع مثل تبليط طريق بين منطقتين أو إنشاء مدرسة أو مستوصف صحي أو كل ما من شأنه أن يقدم خدمة من الخدمات التي يحتاج إليها المجتمع في تلك المنطقة وهذا النص معمول به في أغلب دول العالم كما أنه سيؤدي إلى زيادة الأثر الإيجابي بين المجتمع والمستثمر الأجنبي ويعطي زخماً أكبر في عملية التفاعل بين الجانبين وبالتالي سيكون المستفيد الأول والأخير هو المجتمع بما سيقدمه المشروع من إنتاج ومن تشغيل للأيدي العاملة وكذلك بما سيساهم به من تقديم خدمات إلى المواطنين.
مقترح يضاف إلى مسودة القانون
يسمح للمستثمرين الأجانب بالاستثمار في سوق العراق للأوراق المالية وكذلك تداول أسهم الشركات الأجنبية وتداول أسهم الشركات العراقية في البورصات العالمية مما يتيح تعزيز التراكم الرأسمالي وتعزيز فرص المنافسة بشكل أفضل ويدفع بالشركات إلى إعطاء أفضل ما عندها في العملية الإنتاجية لكي تستطيع تقديم أفضل الخدمات وبالتالي الحصول على أفضل العوائد.
